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共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报

 发布时间:2019-10-28 08:40:30     文章来源:互联网整理
 

(附d63版本)

一、一般条款

二.专业术语

注1:本摘要引用的财务数据和财务指标是指合并报表的财务数据和根据该财务数据计算的财务指标,除非另有说明。注2:在本摘要中,个别数据和相关数据的总和之间可能存在尾部差异,这是由数据计算过程中的舍入造成的。

第一节交易概述

一、交易的背景和目的

(a)这项交易的背景

1.上市公司的盈利能力相对较弱

上市公司的主要业务是研发、生产和销售微型电声元件。主要产品包括微驻极体麦克风(ecm)、微扬声器(spk)、接收器、硅微麦克风(mems mic)以及由微电声组件组成的组件、模块和系统,广泛应用于移动通信设备及其外围产品、笔记本电脑、数字产品、汽车电子等消费电子产品领域。于2016年、2017年及2018年,上市公司扣除归属于上市公司股东的非经常性损益后的净利润分别为人民币101842,200元、-1830,800元及-22,522,200元,显示上市公司现有业务盈利能力不足。

2.智能声学具有广阔的发展前景

自从苹果公司在2016年发布第一批airpods以来,智能真实无线耳机已经进入了消费者的视野。基于芯片、传感器和语音助理带来的小型化、无线连接的便携性和智能体验,三星、华为、小米等手机制造商,以及bose、beats、索尼等音频巨头纷纷紧随其后。据广发中国网上市场和30个线下城市零售监测数据显示,2018年中国真实无线耳机市场呈现爆炸式增长,截至2018年9月,真实无线耳机零售同比增长630%。根据市场研究机构idc发布的全球可穿戴设备市场预测报告,耳挂设备将呈现强劲增长,预计2023年的出货量为8650万台。到2023年,耳挂设备将成为第二大类可穿戴设备,占据31%的市场份额。生物传感器和智能语音识别助手的应用是这一市场增长的强大推动力。

在智能扬声器方面,自亚马逊2014年11月推出第一款智能扬声器echo并取得巨大成功以来,谷歌、微软、苹果等科技公司相继推出了谷歌家居、invoke、homepod等智能扬声器产品,试图快速占领智能家居的市场入口。阿里、京东、百度和小米等国内巨头展开了激烈的竞争。价格战继续升级,智能扬声器正经历爆炸式增长。根据德勤全球发布的《2019年技术、媒体和电信行业预测》,2019年全球智能扬声器行业规模将达到70亿美元。智能扬声器的预期增长率为63%,将成为世界上增长最快的网络设备。

随着人工智能技术的快速发展,具有语音交互功能的智能声学产品已经成为智能生活方式的重要入口。言语是人类最自然、最直接的交流方式。随着机器学习、神经网络、知识地图等技术在智能声学领域的进一步应用,未来的智能声学产品能够进一步提高语音识别和语义理解的准确性,并将在人工智能产业中发挥更加重要的作用。然而,云计算、物联网、5g、语音识别、声纹识别等技术的发展为可独立使用的智能声学设备开辟了空间。智能声学不仅将改变传统的声学产业,还将在智能家居、智能办公室、智能汽车等更多场景中发挥重要作用。

3.艾生音响已经收购了上市公司15.27%的股份

2017年12月28日,万茂音响的子公司爱生音响与上市公司前控股股东潍坊高科签署了《潍坊爱生音响科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于收购山东工达电声有限公司股份的协议》,潍坊高科将其工达电声15.27%的全部股份转让给爱生音响。2018年3月6日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次购股协议转让,并出具《证券转让登记确认书》。艾生音响已成为上市公司的最大股东,并获得了上市公司的控股股份。

上市公司与标的资产由同一实际控制人控制,为本次重组后上市公司与标的资产的整合奠定了良好的基础。

(2)本次交易的目的

1.减少潜在的关联方交易,避免同业间的潜在竞争

虽然万茂音响有意通过加强万茂音响的原始业务与整个电声业务之间的联系,进一步提高上市公司的盈利能力,但由于万茂音响与上市公司属于同一个产业链,为了协调资源,促进上市公司的业务发展,上市公司与间接控股股东万茂音响之间不得不发生一些关联交易,甚至可能发生同业竞争。未来,万茂音响也将拥有相同的客户或供应商,这将制约上市公司和万茂音响的进一步发展。在这种背景下,如果万茂集团的优质资产能够重组为上市公司平台,将更有利于减少关联交易,避免同业竞争,实现各方利益一致,进一步维护上市公司中小投资者的利益。

2.有效改善上市公司治理结构,帮助其快速发展。

此次收购前,谢冠宏先生通过万茂音响和艾生音响间接控制了上市公司。上市公司具有多层次的公司治理,股权结构、治理机制、组织结构和决策效率的透明度有待进一步提高。这在一定程度上影响了上市公司的快速发展。通过万豪集团的整体上市,上市公司的股权结构将更加透明清晰,上市公司的治理结构将更加扁平化,组织结构将进一步精简,决策效率将进一步提高,从而推动上市公司治理结构的转型升级。

3.实现万家库整体上市,发挥与上市公司业务整合的协同效应,提高上市公司盈利能力

在此次交易之前,上市公司的盈利能力相对较弱。扣除2017年和2018年非经常性损益后,归属于上市公司股东的净利润分别为-1.8308亿元和-2202.22亿元。上市公司面临相对较大的经营压力。此次交易的目标资产万茂声学(Wanmo Acoustics)是中国原创声学品牌,其产品获得了包括德国if设计奖、德国红点设计奖、美国ida时装设计奖、日本vgp、美国ces创新设计奖等多项国际设计大奖。以及全球权威媒体奖项和推荐。美国著名权威媒体《消费者报告》(Consumer Report)将其列为全球耳机类186个著名品牌竞争项目中的第一名和第二名,并推荐给消费者。2017年荣获中国电子音响行业协会颁发的“中国十大耳机品牌”,2018年继续荣获中国电子音响行业协会颁发的“中国十大耳机品牌”(当年未进行排名)。

此外,根据上市公司与交易对手签订的《吸收合并协议》及其补充协议和《利润补偿协议》,除嘉威投资外的其他交易对手承诺,本次吸收合并实施后,万茂声学智能声学在2019年、2020年和2021年实现的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.45亿元、2.2亿元和2.85亿元。如果这一吸收和合并在2020年完成,业绩补偿期将是从2020年到2022年的三个完整会计年度。2020年、2021年和2022年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2.2亿元、2.85亿元和3.57亿元。

上市公司和万豪集团位于产业链的上游和下游。本次交易完成后,万茂会计的全部资产业务将被置于上市公司。其在智能声学领域的品牌、研发和设计优势将与上市公司原有业务有效整合,双方在业务上的协同效应将进一步发挥。上市公司将形成“组件整机”协调发展的商业模式。上市公司的资产规模将会扩大,盈利能力将会大大提高,这有利于保护所有股东,特别是中小股东的利益。

二.决策过程和交易批准

(一)交易已经执行程序并获得批准

1.上市公司已经实施的决策程序和批准

2018年11月14日,上市公司召开第四届董事会第九次临时会议,审议通过本次合并的相关提案。

2019年5月12日,上市公司再次召开第四届董事会第十四次临时会议,审议通过本次合并的相关提案。

2.交易对手已经执行的决策程序和批准

根据交易对手出具的确认书,交易对手已经履行了必要的批准或内部决策程序。

3.目标资产已经完成的决策程序和批准

万茂音响已经完成了内部决策程序。

(二)本次重组尚未实施的决策程序

这项交易需要得到中国证监会的批准。本重大资产重组计划在本次交易获得批准或核准前不得实施。该交易能否被批准以及何时最终被批准或核准尚不确定。因此,提醒投资者注意投资风险。

(3)本次执行程序的补充说明

(一)为实施本交易,需要执行其他必要的批准/备案程序

2016年10月8日,中华人民共和国商务部(以下简称“商务部”)发布了《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》(以下简称《外商投资企业备案暂行办法》)。为推进外商投资管理体制改革,体现简政放权、管理与行政相结合、优化服务的改革方向,商务部于2017年7月30日发布《修订决定》,明确“外商并购境内非外商投资企业、实施上市公司战略投资,备案管理适用于不涉及特殊管理措施和相关并购的企业”,并对《外商投资企业备案暂行办法》作了相应修改。根据现行《外商投资企业备案暂行办法》的规定,“本办法适用于不涉及国家规定的特殊准入管理措施的外商投资企业的设立和变更”;非外商投资企业通过并购方式转为外商投资企业,属于本办法规定的备案范围的,应当将设立外商投资企业的登记信息连同变更登记一并网上报送工商和市场监督管理部门。

根据《外商投资企业备案暂行办法》的上述规定,本次交易完成后,上市公司仍需向工商和市场监督管理部门办理外资备案及变更登记的相关手续,公达按规定办理上述备案手续不存在法律障碍。

二.适用于本交易的相关规定

根据2006年9月8日生效的《外国投资者并购境内企业条例》,外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,应当按照本条例的规定,经审批机关批准,向登记机关申请变更或者设立登记。被并购企业为境内上市公司的,还应当按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》向国务院证券监督管理机构办理相关手续。根据现行有效的《上市公司外国投资者战略投资管理办法》(以下简称《战略投资管理办法》),投资者进行战略投资的要求之一是“投资可以分阶段进行,首次投资完成后获得的股份比例不得低于公司已发行股份的10%,特殊行业的特殊规定或有关主管部门的批准除外”。

根据该交易计划,除交易完成后谢冠宏控股的“一加一港”和海外员工持股平台hkmore分别持有上市公司8.07%和1.99%的股份外,其余外国投资者持股人更好,交易完成后顺威、热带、瓦尔登和value分别持有上市公司7.47%、4.82%、1.55%、3.61%和0.27%的股份。由于谢冠宏将通过其控制的加拿大、香港和香港摩尔收购上市公司10%以上的股份,因此这笔交易是外国投资者对上市公司的战略投资。

根据《修正决定》和《外国投资者并购境内企业规定》,需要商务部批准的相关并购是指“境内公司、企业或自然人以在境外依法设立或控制的公司的名义并购与其相关的境内公司”。根据《外商投资准入管理指引(2018年版)》,上述相关并购目前仅被境外公司作为上市公司接受。或经批准在境外设立并已实际经营并投资回报利润”,由于本交易不属于相关并购,不涉及特殊管理措施,按照《修改决定》进行备案管理。

三.此交易计划

(1)本次交易的简要计划

本次交易前,万茂音响通过其全资子公司爱声音响(即电声5498万股)持有上市公司电声总份额的15.27%。艾生音响是艾生音响的控股股东,万茂音响是艾生音响的间接控股股东。为了便于该交易的实施,万茂声学将在声学合并前通过吸收合并或声学的直接清算和注销直接持有5498万股电声。

本次交易中,功达电声计划通过向万茂音响全体股东非公开发行股份的方式收购万茂音响100%的股份,以吸收并合并万茂音响。共达电声是吸收和融合的一方,万摩声学是吸收和融合的一方。本次吸收合并完成后,万茂音响将取消其法人地位,功达电声作为存续公司,将承担(或与其全资子公司承担)万茂音响的所有资产、债权、债务、业务、人员及相关权益;同时,电声持有的5498万股股份将相应取消,万豪集团所有股东将成为电声股东。

(2)本次交易标的资产的价格

根据中国通化发布的《评估报告》(中通华评报字(2019)第020505号),本次评估采用收益法对万茂音响股东的所有权益价值进行评估。截至2018年12月31日,万茂音响(母公司)经审计净资产为10294.57亿元。收益法评估股东权益总额为36.666亿元,增值率为192.06%。

考虑到贾先生于2019年5月23日增资3.96亿元用于万豪集团投资,万豪集团于本次评估基准日之后向宁波二期支付4278万元用于减少公司注册资本,经双方协商,交易价格定为335.982万元。

(三)本次交易中的股份分配

1、发行股份的种类、每股面值

本次发行的股票类型为人民币普通股a股,每股面值为1.00元。

2.分发方法和对象

本次吸收合并将以非公开方式发布,并将发布给万豪集团的所有股东。

3、发行股票的价格

根据《重组管理办法》第四十五条,上市公司发行股票购买资产的发行价格不得低于市场参考价格的90%。市场参考价格是公司股票在董事会宣布购买本次发行资产的决议前20个交易日、60个交易日或120个交易日的平均交易价格之一。平均交易价格的计算公式为:董事会决议公告前几个交易日的公司股票平均交易价格=决议公告前几个交易日的公司股票总交易量(调整除权除息后)/决议公告前几个交易日的公司股票总交易量。

本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票平均价格的90%(合计电声第四届董事会第九次会议决议公告日)(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总额×90%),即每股价格为5.42元/股。

如果公司股票从定价基准日至发行日有股息、红利股、资本公积转换等除息和除息项目,发行价格也会相应调整。

4.发行的股票数量

本次电声向交易对手发行的股份总数的计算公式为:发行的股份总数= 100%万豪集团股权交易价格/发行价格

交易任何一方获得的股份数量的计算公式如下:交易任何一方获得的股份数量=万豪集团100%股权的交易价格×该方在万豪集团的股份\u发行价格

根据上述公式,发行的股票数量与股票数量是准确的。如果发行的股票数量少于一股,交易对手将自愿放弃余额。

根据中国通化(通化评报字(2019)第020505号)出具的评估报告,万茂声学以收益法评估的股东权益总额为30.66亿元。考虑到本次评估基准日之后贾庆林对万茂音响的增资3.96亿元已于2019年5月23日转入万茂音响账户,万茂音响为减少公司注册资本向宁波二期支付4278万元,经双方协商,交易价格定为33.35982亿元。共达电声通过向交易对手发行619,892,973股a股支付了此次合并的全部对价。这笔交易不涉及现金支付。交易对手为本交易收购的电声股份总数如下:

单位:每股人民币1万元

注:上述交易对手中,电讯盈科天成已与电讯盈科新彩和电讯盈科鸿运签署转让协议,电讯盈科天成已分别获得万茂音响注册资本36899898.98万元和1333832万元。凤翔金孔和嘉伟已经向万茂音响支付了出资。万茂音响与原股东宁波永新二期股权投资合伙(有限合伙)签署减资协议。万茂音响计划向宁波永新二期股权投资合伙企业(有限合伙企业)支付4278万元人民币,减去宁波永新二期股权投资合伙企业(有限合伙企业)注册资本133.2632万元人民币,宁波永新二期股权投资合伙企业(有限合伙企业)将不再参与此次合并。截至本摘要签署之日,上述股权变更已完成工商变更登记手续,上述发行股份数反映了上述股权变更完成后的结果。

在定价基准日至股票发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调

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